УСТАВ ОАО «ЦУМ»
(новая редакция
устава утверждена общим собранием акционеров 26.05.2008 г.)
Глава I. Общие положения. Правовой статус Общества
Статья 1. Общие положения.
1. Акционерное общество «Центральный Универмаг
(пассаж)» (далее – общество) является открытым акционерным обществом.
Общество осуществляет свою деятельность в соответствии
с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об
акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской
Федерации.
2. Общество является правопреемником имущественных
прав и обязательств
акционерного общества закрытого типа «Пассаж».
3. Срок деятельности общества не ограничен.
Статья 2. Фирменное
наименование и место нахождения общества.
1. Полное фирменное наименование
общества на русском языке - открытое акционерное общество «Центральный Универмаг (пассаж)».
Сокращенное наименование общества на русском языке -
ОАО «ЦУМ».
2. Место нахождения общества – Российская Федерация, 620014,
город Екатеринбург, улица Вайнера, 9.
3. Общество имеет круглую печать, содержащую его
полное фирменное наименование, указание на регистрационный номер общества в
государственном реестре юридических лиц.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим
наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства индивидуализации, предусмотренные
действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 3. Правовой статус
общества
1.
Общество является юридическим лицом, обладает гражданскими правами и несет
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.
2.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его
самостоятельном балансе (баланс общества) и отвечает по своим обязательствам
этим имуществом.
Общество
является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов в уставный
капитал его акционерами, имущества, полученного в результате своей
предпринимательской деятельности, а также приобретенного по иным основаниям,
допускаемым действующим законодательством Российской Федерации.
Общество
является также собственником средств, полученных им от продажи принадлежащих
ему ценных бумаг.
3.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и
личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
суде.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать
банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество несет ответственность по своим
обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих
акционеров.
Акционеры или другие лица несут ответственность по
обязательствам общества лишь в случаях, предусмотренных действующим законодательством
Российской Федерации.
Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам общества, как и общество не отвечает по обязательствам
государства.
6. Общество вправе вступать в ассоциации, союзы и иные
формы объединения, создавать на территории Российской Федерации и за рубежом
дочерние и совместные предприятия, филиалы и представительства, действующие на
основе утверждаемых обществом соответствующих положений. Их создание
осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых
законодательством соответствующего государства.
Создание обществом дочерних предприятий, вхождение в
союзы, ассоциации происходит с соблюдением антимонопольного законодательства.
Статья 4. Цели, задачи и предмет деятельности Общества
1. Общество создано для удовлетворения общественных
потребностей в производимой им продукции и услугах, а также извлечения прибыли
для реализации социальных и экономических интересов акционеров.
2. Основными
видами деятельности Общества являются:
- сдача внаем собственного нежилого недвижимого
имущества;
- рекламная деятельность;
- предоставление прочих услуг.
Деятельность общества не ограничивается вышеназванными
видами.
3. Отдельными видами деятельности общество вправе заниматься только при
наличии лицензии, полученной в установленном законом порядке.
Право общества осуществлять вид деятельности, на осуществление которого
необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или
в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное
не установлено действующим законодательством Российской Федерации.
4. Вмешательство государства и его органов в деятельность общества не
допускается, кроме как по установленным законодательством Российской Федерации
основаниям и в пределах полномочий указанных органов.
5. Общество имеет право заниматься образовательной деятельностью.
6. Общество имеет структурное подразделение – детский сад.
Глава II. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные
эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества.
Статья 5. Уставный капитал общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости
акций общества, приобретаемых акционерами и определяет минимальный размер его
имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал общества составляет 58 115 (пятьдесят восемь тысяч сто
пятнадцать) рублей и разделен на 58 115 (пятьдесят восемь тысяч сто пятнадцать)
обыкновенных акции.
Все акции общества являются именными.
2. Номинальная стоимость каждой акции – 1 (один) рубль.
3. Акции общества выпускаются в бездокументарной форме.
4. Общество вправе проводить
размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,
посредством как открытой, так и закрытой подписки.
5. Общество вправе произвести консолидацию или дробление акций,
увеличить или уменьшить номинальную стоимость акций, разместить дополнительные
акции или сократить их общее количество. Решение по данным вопросам принимаются
органами управления общества в соответствии с их компетенцией.
6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение
дополнительных акций, а также при
консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно,
образуются части акций (дробные акции).
7. Оплата дополнительных акций, распределяемых среди
учредителей общества, а также распределяемых посредством подписки, может
осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
8. При оплате дополнительных акций неденежными
средствами для определения рыночной стоимости должен привлекаться независимый
оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями
общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки,
произведенной независимым оценщиком.
Статья 6. Увеличение и уменьшение уставного капитала
общества.
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об
увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций
принимается общим собранием акционеров.
3. Решение об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций принимается советом директоров общества.
4. Увеличение уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества
общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его
имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди
всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же
категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально
количеству принадлежащих ему акций.
Увеличение уставного капитала общества за счет его
имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого
образуются дробные акции, не допускается.
5. Уставный
капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости
акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части
акций, в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального уставного
капитала, определенного с соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» на дату представления документов для государственной регистрации
соответствующих изменений в уставе общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества
путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций
в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений
в устав общества принимается общим собранием акционеров.
6. В течение 30 дней с даты принятия решения об
уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об
уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов
общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для
публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о
принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты
направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения
о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Статья 7. Фонды и чистые активы общества.
1. В обществе создается резервный фонд в размере 5% от
уставного капитала общества. Резервный фонд общества формируется путем
обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Размер
ежегодных отчислений составляет 5 % от чистой прибыли до достижения размера,
установленного настоящим уставом.
2. Этот фонд предназначается для покрытия убытков от
деятельности общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций
общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть
использован для иных целей.
3. Помимо резервного фонда общество может образовать
иные фонды, необходимые для его деятельности.
4. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным
для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала,
общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины,
не превышающей стоимости его чистых активов.
5. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным
для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного
капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Статья 8. Права акционеров – владельцев обыкновенных
акций общества.
1. Каждая обыкновенная акция
общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры - владельцы
обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим уставом и Федеральным
законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с
правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на
получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части
его имущества.
3. Конвертация обыкновенных акций
в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Глава III. Общее собрание акционеров.
Статья 9. Общее собрание акционеров.
1. Высшим органом управления
общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно
проводить годовое общее собрание акционеров.
2. Годовое общее собрание
акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть
месяцев после окончания финансового года.
3. На годовом общем собрании
акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества,
ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные
подпунктом 11 пункта 1 статьи 10 настоящего устава, а также могут решаться иные
вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
4. Проводимые помимо
годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Статья 10.
Компетенция общего собрания акционеров.
1. К
компетенции общего собрания акционеров относятся:
1)
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава
общества в новой редакции;
2)
реорганизация общества;
3)
ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)
определение количественного состава совета директоров общества, избрание его
членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение
уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части
акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
приобретенных или выкупленных обществом акций;
8)
избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их
полномочий;
9)
утверждение аудитора общества;
10) выплата
(объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;
11)
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
общества по результатам финансового года;
12)
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13)
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14)
дробление и консолидация акций;
15)
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
16)
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей
79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17)
приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим уставом
и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18)
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
19)
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20)
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом
«Об акционерных обществах».
2.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение генеральному директору общества и на решение совета
директоров общества.
3. Общее
собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не
отнесенным к его компетенции настоящим уставом.
4. Общее
собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня, а также изменять повестку дня.
5. На
общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров
общества, а в случае отсутствия председателя совета директоров общества – один
из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Статья 11.
Решение общего собрания акционеров.
1. Решение общего собрания
акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством
голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие
в собрании, если для принятия решения настоящим уставом не установлено иное.
2. Голосующей акцией общества
является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право
голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
3. Решение общего собрания
акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14-19 пункта 1 статьи 10 настоящего
устава, принимается только по предложению совета директоров общества.
4. Решение по вопросам, указанным
в подпунктах 1-3, 5 и 16 пункта 1 статьи 10 настоящего устава, принимается
общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
5. Решение по порядку ведения
общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров –
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
Статья 12. Общее
собрание акционеров в форме заочного голосования.
1. Решение
общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания
(совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и
принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения
заочного голосования.
2. Общее
собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета
директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора
общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 10 настоящего
устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
Статья 13. Право
на участие в общем собрании акционеров.
1. Список лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных
реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров
общества.
2. Дата составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена
ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем
за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 15 настоящего устава,
- более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
3. В случае проведения общего
собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют
бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи
20 настоящего устава, дата составления списка
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не
менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
4. Для составления списка
акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель
акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на
дату составления списка.
5. Список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого
лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и
категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в
Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении
общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если
голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об
итогах голосования.
6. Список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления
по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1
процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц,
включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
7. По требованию любого
заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему
выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
8. Изменения в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае
восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату
его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Статья 14.
Информация о проведении общего собрания акционеров.
1. Сообщение о проведении
общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а
сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого
содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты
его проведения.
2. В случаях, предусмотренных пунктами
2 и 11 статьи 15 настоящего устава, сообщение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его
проведения.
3. В указанные сроки сообщение о
проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу,
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо
опубликовано в газете «Вечерний Екатеринбург».
4. Общество вправе дополнительно
информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные
средства массовой информации (телевидение, радио).
5. В сообщении о проведении общего
собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и место
нахождения общества;
- форма проведения общего собрания акционеров
(собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров
и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 22 настоящего устава
заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения
общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема
бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться
заполненные бюллетени;
- время начала регистрации лиц, участвующих в общем
собрании акционеров;
- дата составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами),
подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания
акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
6. К информации (материалам),
подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества,
относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора,
заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой
бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные
органы общества, совет директоров общества, ревизионную комиссию общества,
счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав
общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних
документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, годовой отчет
общества, заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся
в годовом отчете общества.
7. Информация (материалы),
предусмотренная пунктом 6 настоящей статьи, в течение 20 дней, а в случае
проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания
акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем
собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа
общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего
собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна
лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его
проведения.
8. Общество обязано по требованию
лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему
копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных
копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Статья 15.
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров.
1. Акционеры (акционер),
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания
акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную
комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность
единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в
общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
2. В случае, если предлагаемая
повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об
избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров
общества, число которых не может превышать количественный состав совета
директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем
за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
3. Предложение о внесении вопросов
в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов
вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их
акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и
должны быть подписаны акционерами (акционером).
4. Предложение о внесении вопросов
в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого
предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные
документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и
место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата,
наименование органа, для избрания в который он предлагается.
Предложение о внесении вопросов в
повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по
каждому предлагаемому вопросу.
5. Предложение о выдвижении
кандидатов в аудиторы общества должно содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование юридического лица либо
фамилию, имя и отчество физического лица;
- местонахождение либо место регистрации и контактные
телефоны;
- номер лицензии на осуществление аудиторской
деятельности, наименование выдавшего ее органа и дату выдачи;
- срок действия лицензии.
6. Совет директоров общества
обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в
повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную
повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных
пунктами 1 и 2 настоящей статьи.
7. Вопрос, предложенный
акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания
акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за
исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки,
установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами
предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций
общества;
- предложение не соответствует требованиям,
предусмотренным пунктами 3-5 настоящей статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня
общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных
правовых актов Российской Федерации
8. Мотивированное решение совета
директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня
общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по
выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру),
внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его
принятия.
9. Совет директоров общества не
вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в
повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким
вопросам.
10. Помимо вопросов, предложенных
для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в
случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества
кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа,
совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания
акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
11. В случае, если предлагаемая
повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации
общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета
директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния,
выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества,
вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его
коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в
ревизоры, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания
акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а
также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа
создаваемого общества.
В случае, если предлагаемая
повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации
общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества,
вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого путем
реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число
избираемых соответствующим обществом членов совета директоров создаваемого
общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров
общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении
кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней
до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Решение о включении лиц,
выдвинутых акционерами или советом директоров реорганизуемого общества
кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной
комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица,
осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества,
создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения,
принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров
реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров этого общества.
Статья 16.
Подготовка к проведению общего собрания акционеров.
1. При
подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества
определяет:
- форму
проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения
общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 22 настоящего устава заполненные бюллетени могут быть
направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного
голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес,
по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- время
начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
- дату составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании совета директоров общества,
ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы,
предусмотренные подпунктом
11 пункта 1 статьи 10 настоящего устава.
Статья 17.
Внеочередное общее собрание акционеров.
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по
решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы,
требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций
общества на дату предъявления требования.
2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества,
осуществляется советом директоров общества.
3.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной
комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть
проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении
внеочередного общего собрания акционеров.
4. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то
такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с
момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания
акционеров.
5. В
случаях, когда в соответствии со статьями 30-31
настоящего устава совет директоров
общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о
его проведении советом директоров общества.
6. В
случаях, когда в соответствии с настоящим уставом совет директоров общества
обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров
для избрания членов совета директоров общества, такое общее собрание акционеров
должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его
проведении советом директоров общества.
7. В
требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть
сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В
требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут
содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также
предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если
требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит
предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются
соответствующие положения статьи 15 настоящего устава.
8. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять
предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров,
созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций общества.
9. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена
(наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и
указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров
подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания
акционеров.
10. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной
комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве
внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно
быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об
отказе в его созыве.
11. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров
по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций
общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3
Федерального
закона «Об акционерных обществах» порядок
предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания
акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1
настоящей статьи количества голосующих
акций общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или)
не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и
иных правовых актов Российской Федерации.
12. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего
собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве
направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента
принятия такого решения.
13. В случае, если в течение установленного настоящим
Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о
созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в
его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами
и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное
общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим уставом
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания
акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет
средств общества.
Статья 18. Счетная комиссия общества.
1. Счетная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в
количестве 3 (трех) человек сроком на 3 (три) года.
В случае
если в обществе станет менее ста акционеров – владельцев голосующих акций
общества, функции счетной комиссии может выполнять лицо (лица), определенное
решением совета директоров общества.
2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех
человек.
В счетную
комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной
комиссии общества, генеральный директор общества, а также лица, выдвигаемые
кандидатами на эти должности.
3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии
истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для
исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для
осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
4. Счетная комиссия проверяет полномочия и
регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум
общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с
реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании,
разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование,
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в
голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет
протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
Статья 19.
Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
1. Право
на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так
и через своего представителя.
2. Представитель акционера на общем собрании
акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на
доверенности, составленной в письменной форме.
Доверенность
на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для
физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и
(или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для
юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на
голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи
185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
3. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего
собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать
приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в
соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется
также к каждому последующему случаю передачи акции.
4. В случае, если акция общества находится в общей долевой
собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании
акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой
собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц
должны быть надлежащим образом оформлены.
Статья 20. Кворум общего собрания акционеров.
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум),
если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены
не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими
участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования,
считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема
бюллетеней.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение
кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом
отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым
осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по
вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для
принятия которого кворум имеется.
3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же
повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего
собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30
процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение
о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в
соответствии с требованиями статьи 14 настоящего устава. При этом положения пункта 2 статьи 14 настоящего устава не применяются. Вручение, направление
и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего
собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 22 настоящего устава.
4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через
40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на
участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком
лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Статья 21. Голосование на общем собрании акционеров.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу
"одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения
кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим уставом.
Статья 22. Бюллетени для голосования.
1. Голосование по
вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться
бюллетенями для голосования.
Голосование по
вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров -
владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки
дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,
осуществляются только бюллетенями для голосования.
2. Бюллетень для
голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю),
зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных абзацем вторым
настоящего пункта.
При проведении общего собрания
акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть
направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до
проведения общего собрания акционеров.
Направление
бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
3. При проведении общего собрания акционеров, за
исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного
голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании
либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении
кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные
бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до
даты проведения общего собрания акционеров.
4. В бюллетене для
голосования должны быть указаны:
полное фирменное
наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения
общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время
проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть
направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться
заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в
форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений
по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому
осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования
по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за",
"против" или "воздержался";
упоминание о том, что
бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
В случае
осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен
содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
5. Помимо сведений, указанных в пункте 4 настоящей
статьи, в бюллетене для голосования должны содержаться сведения о том, что:
-
голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев
голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
- если
в бюллетене оставлены более одного вариант голосования, то в полях для
проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть
указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и
сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с
указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании;
-
голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для
проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта
голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант
голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по
доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления
списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
-
если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа
голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать
число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о
том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право
на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании получены
указания таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосов, то такие
голоса суммируются.
6. В бюллетене для голосования, которым осуществляется
кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров
общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно
содержаться также разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в
результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной
акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества,
может быть отдана только за одного кандидата.
Статья 23.
Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования.
1. При голосовании,
осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем
вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов
голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного
требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них
вопросам не подсчитываются.
В случае, если
бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на
голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или
нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования
недействительным в целом.
Статья 24.
Протокол и отчет об итогах голосования.
1. По итогам
голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования,
подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол
об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего
собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего
собрания акционеров в форме заочного голосования.
2. После составления
протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания
акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются
в архив общества на хранение.
3. Протокол об итогах
голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
4. Решения, принятые
общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем
собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не
позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме
отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
5. Перечень дополнительных сведений,
которые должны содержаться в протоколе об итогах голосования и отчете об итогах
голосования, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
Статья 25.
Протокол общего собрания акционеров.
1. Протокол общего
собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего
собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются
председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания
акционеров.
2. В протоколе общего
собрания акционеров указываются:
- место и время
проведения общего собрания акционеров;
- общее количество
голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
- количество голосов,
которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель и
секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего
собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений,
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения,
принятые собранием.
3. Перечень дополнительных сведений,
которые должны содержаться в протоколе об итогах голосования и отчете об итогах
голосования, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
Глава IV. Совет директоров общества и
исполнительный орган общества
Статья 26.
Совет директоров общества.
1. Совет директоров
общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением
решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания
акционеров.
2.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и
(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Статья
27.
Компетенция совета директоров общества.
1. В компетенцию
совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства
деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим уставом к
компетенции общего собрания акционеров.
2. К компетенции
совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение
приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и
внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 13 статьи 17
настоящего устава;
3) утверждение
повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и
другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в
соответствии с положениями главы III настоящего устава
и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение
уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в
пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6) размещение
обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
7) определение цены
(денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) приобретение
размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;
9) образование
исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по
размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и
компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по
размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование
резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение
внутренних документов общества, за исключением внутренних документов,
утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания
акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено
настоящим уставом к компетенции генерального директора общества;
14) создание филиалов
и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных
сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) одобрение сделок,
предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) утверждение
регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с
ним;
18) принятие решений
об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за
исключением организаций, указанных в подпункте
18 пункта 1 статьи 10 настоящего устава);
19) иные вопросы,
предусмотренные настоящим уставом, Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
3. Вопросы,
отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на
решение генеральному директору общества.
Статья 28.
Избрание совета директоров общества.
1. Члены совета
директоров общества избираются общим собранием акционеров в количестве 5 (пяти)
членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не
было проведено в сроки, установленные пунктом
2 статьи 9
настоящего устава, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению
годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в
состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число
раз.
По решению общего
собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут
быть прекращены досрочно.
Избрание членов
совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с
учетом особенностей, предусмотренных главой
II Федерального закона «Об акционерных обществах».
2. Членом совета
директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров
общества может не быть акционером общества.
Лицо, осуществляющее
функции генерального директора общества, не может быть одновременно
председателем совета директоров общества.
3.
Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным
голосованием.
При кумулятивном
голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число
лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе
отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или
распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав
совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число
голосов.
Статья 29.
Председатель совета директоров общества.
1. Председатель
совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их
числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Совет директоров общества вправе в любое
время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа
членов совета директоров общества.
2. Председатель совета директоров общества
организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и
председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на общем собрании акционеров.
3. В случае отсутствия председателя совета
директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров
общества по решению совета директоров общества.
Статья 30.
Заседание совета директоров общества.
1. Заседание совета
директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его
собственной инициативе, по требованию члена совета директоров общества,
ревизионной комиссии общества или аудитора общества, генерального директора
общества.
2. Совет директоров общества вправе принимать решения, если в
его работе принимает участие 3 (три) его члена. В случае, когда количество
членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего
указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета
директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе
принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров.
При определении наличия кворума и
результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение
члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров
общества, которое должно быть представлено в совет директоров общества до
начала проведения заседания совета директоров.
3. Решения на
заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов
совета директоров общества, принимающих участие в заседании, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи, а также случаев,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». При решении
вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров
общества обладает одним голосом.
Передача права голоса
членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета
директоров общества, не допускается.
Председатель совета
директоров общества обладает правом решающего голоса при принятии советом
директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров
общества.
4. Решение об
одобрении крупной сделки, предусмотренное пунктом
2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных
обществах», принимается всеми членами совета директоров общества единогласно,
при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
5. На заседании совета директоров общества
ведется протокол.
Протокол заседания
совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его
проведения.
В протоколе заседания
совета директоров указываются:
- место и время его
проведения;
- лица,
присутствующие на заседании;
- вопросы,
поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
Протокол заседания
совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании,
который несет ответственность за правильность составления протокола.
Статья
31.
Исполнительный орган общества – генеральный директор.
1. Руководство текущей деятельностью
общества осуществляется генеральным директором общества. Генеральный директор
общества подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.
2. К компетенции генерального директора общества относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных
к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
Генеральный директор
общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета
директоров общества.
Генеральный директор
общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет
его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает
приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
общества.
3. Избрание
генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий
осуществляются по решению совета директоров общества.
Права и обязанности генерального
директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества
определяются настоящим уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах»,
иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым генеральным
директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем
совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров
общества.
На отношения между
обществом и генеральным директором общества действие законодательства
Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей
положениям настоящего устава.
Совмещение лицом,
осуществляющим функции генерального директора общества должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия совета директоров
общества.
4. Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и об образовании
новых исполнительных органов.
5. Генеральный директор общества
избирается советом директоров общества сроком на 3 года.
Глава V. Приобретение и выкуп обществом
размещенных акций
Статья 32. Приобретение обществом размещенных акций
1.
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части
размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала
общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их
общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении,
станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета
директоров общества.
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций,
если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит
менее 90 процентов от уставного капитала общества.
3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим
собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем
приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их
приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они
не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие
акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее
одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества
путем погашения указанных акций.
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории
(типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой
категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в
течение которого осуществляется приобретение акций.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в
течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30
дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального
закона «Об акционерных обществах».
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов),
решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а
общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в
отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает
количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом
ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого
осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров -
владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых
принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.
Глава VI. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью общества
Статья 33.
Ревизионная комиссия общества
1. Для осуществления
контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием
акционеров избирается ревизионная комиссия общества в составе трех человек.
По решению общего
собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения
ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего
собрания акционеров.
Председатель ревизионной комиссии общества
избирается членами ревизионной комиссии общества из их числа большинством
голосов не позднее 30 дней после проведения годового общего собрания
акционеров.
2. Проверка (ревизия)
финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам
деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной
комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров
общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в
совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
3. К компетенции ревизионной
комиссии общества относится:
3.1. Подтверждение достоверности данных,
содержащихся в годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности, отчете о прибылях
и об убытках общества;
3.2. Анализ финансового состояния общества,
выявление резервов улучшения финансового состояния общества и выработка
рекомендаций для органов управления общества;
3.3. Организация и осуществление проверок
(ревизий) финансово-хозяйственной деятельности общества, в частности:
- проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской,
платежно-расчетной и иной документации общества, связанной с осуществлением обществом
финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия
законодательству Российской Федерации, настоящему уставу и иным документам общества;
- контроль за сохранностью и
использованием основных средств;
- контроль за расходованием денежных
средств общества в соответствии с бюджетом общества;
- контроль за формированием и
использованием резервного и иных специальных фондов общества;
- проверка правильности и своевременности
начисления и выплаты дивидендов по акциям общества, процентов по облигациям,
доходов по иным ценным бумагам;
- проверка выполнения ранее выданных
предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими
проверками (ревизиями);
3.4. Осуществление иных действий
(мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности общества.
4. Заседания
ревизионной комиссии общества созываются председателем ревизионной комиссии
общества.
Решения на заседании ревизионной комиссии
общества принимаются большинством голосов членов ревизионной комиссии общества.
5. По требованию ревизионной комиссии
общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны
представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
6. Ревизионная
комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания
акционеров в соответствии со статьей 17 настоящего устава.
7. Члены ревизионной
комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров
общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета
директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления
общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной
комиссии общества.
1. Аудитор (гражданин
или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации на основании заключаемого с ним договора.
2. Общее собрание
акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется
советом директоров общества.
Статья 35. Заключение ревизионной комиссии общества или
аудитора общества
1. По итогам проверки
финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества или
аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение
достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов
общества;
информация о фактах
нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения
бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых
актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности.
Статья 36. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность
общества
1. Общество обязано
вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке,
установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми
актами Российской Федерации.
2. Ответственность за
организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе,
своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в
соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет
генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
3. Достоверность
данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской
отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.
Перед опубликованием
обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество
обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой
отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или
его акционерами.
4. Годовой отчет
общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не
позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 37. Хранение документов общества
1. Общество обязано
хранить следующие документы:
- договор о создании
общества;
- устав общества,
изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в
установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной
регистрации общества;
- документы,
подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние
документы общества;
- положение о филиале
или представительстве общества;
- документы
бухгалтерского учета;
- документы
бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих
собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих
акций общества), заседаний совета директоров общества и ревизионной комиссии
общества;
- бюллетени для
голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем
собрании акционеров;
- отчеты независимых
оценщиков;
- списки
аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение
дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления
акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего устава;
- заключения
ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
- ежеквартальные
отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую
опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
- иные документы,
предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим
уставом, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества,
органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми
актами Российской Федерации.
2. Общество хранит
документы, предусмотренные пунктом 1
настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 38. Предоставление обществом
информации акционерам
1. Общество обязано
обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 37 настоящего устава. К документам бухгалтерского учета и
протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа
акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих
акций общества.
2.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в
течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для
ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по
требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1
настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затраты на их изготовление.
Статья 39. Информация об
аффилированных лицах общества
1. Лицо признается
аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской
Федерации.
2. Аффилированные лица общества обязаны в
письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с
указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты
приобретения акций.
3. В случае, если в
результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации
или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб,
аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере
причиненного ущерба.
4. Общество обязано
вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в
соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.